2023年9月2日，“促进民营经济31条”背景下民营企业股权传承与保护法律问题研讨会在天津顺利召开。本次活动由天津仲裁委员会、天津师范大学法学院主办；天津市法学会民法学分会、上海市锦天城律师事务所承办；天津仲裁委员会公司与证券法专业委员会、锦天城婚姻家事与私人财富管理专业委员会、锦天城公司与并购专业委员会联合协办。与会人员包括仲裁员、高校学者，律师、公证员等实务界专家，以及来自北京、上海、广州、深圳、天津、成都、南京、长沙、合肥、苏州、厦门等地锦天城婚姻家事与财富管理领域、公司与并购领域、财税领域的专业律师，200余名各界人士齐聚一堂，共同探讨民营企业股权的传承与保护问题。我院郝磊院长、郭明龙副院长、王春梅教授、焦艳玲教授、冯源教授、王喜荣老师、何潇老师等出席了本次研讨会。

会议开幕式由上海锦天城（天津）律师事务所高级合伙人兰玉梅律师担任主持人。兰律师首先强调了本次研讨会举办的初衷和重大意义，对天津仲裁委员会及天津师范大学法学院、天津市法学会民法学分会领导们的鼎力支持表示由衷的感谢，并向所有与会者表示热烈的欢迎。

 

 

 

天津仲裁委员会主任，环渤海经济研究会常务副理事长高正平致辞。高主任首先指出，中共中央、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》仅40多天即举办主题研讨活动，具有突出的现实意义。中共中央、国务院《关于促进民营经济发展壮大的意见》要求，引导社会正确认识民营经济的重大贡献和重要作用，正确看待民营经济人士通过合法合规经营获得的财富，这是引导全社会正确对待民营经济的关键，事关社会各方面对民营企业和民营企业家的价值判断。其次表示，天津仲裁委非常乐于主办、组织和支持像今天这样的活动。最后，衷心感谢天津师范大学法学院、天津法学会民法学分会、上海市锦天城律师事务所为此次研讨活动的顺利举行所付出的努力和贡献。

 

天津师范大学法学院院长，天津市法学会副会长郝磊教授致辞。他认为，股权的传承和保护直接影响着投资者权益的实现，同时也关乎民营企业的稳定经营和健康发展，是壮大民营经济发展不容忽视的重要内容。这次学术研讨会紧扣民营企业股权传承和保护这一主题，对于贯彻落实意见、优化民营企业营商环境、推动民营经济高质量发展具有重要的参考价值。同时，研讨会的召开，正逢公司法修改的关键时期，研讨会对股权传承与保护展开专门研究，对于推动我国公司法的修改完善也会产生积极的作用。

 

 

天津师范大学法学院教授，天津市法学会民法学分会会长贾邦俊致辞。贾教授指出，研讨会是在“一个动因”、“两个践行”背景下召开的，股权作为现代经济社会中民营企业公司经营运作的基本要素，它既是家族财富的来源，又是一个家族财富的象征。中国民营企业家正面临经营上的机遇与挑战，法学家及法律界一切有识之士应该为民营企业家寻求一条法治化的路径，即可预期、健康、稳定的家族基业守恒和发展之路，做到创造财富，传承基业，私有财产保护之道永世不变。

 

上海市锦天城律师事务所高级合伙人、管理总部执委，上海仲裁委员会仲裁员缪蕾律师通过视频致辞。缪律师表示锦天城婚姻家事与私人财富管理专业委员会、公司与并购专业委会以及财税专业领域的律师们将同与会的专家们一起探讨家族传承领域的法律服务经验，学习和借鉴最新的理论和实践成果，在未来的业务中为家族企业世代传承中遇到的难题提供更为优质、专业的综合法律解决方案，并预祝研讨会圆满成功。

 

 

上海市锦天城律师事务所高级合伙人虞正春律师担任上午主题研讨单元的主持人。虞律师先对每位发言人进行了介绍，针对主题内容全面细致的进行了总结提炼，最后组织了与会的专家教授对发言人的内容进行了分析与点评。

 

天津师范大学法学院讲师王喜荣博士发表《上市公司股权代持法律问题研究》主题演讲，阐述了股权代持的法律困境与上市公司股权代持的法律性质和结构，并分析了上市公司股权代持的形成原因以及引起的法律后果的区分认定。

 

 

上海锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人、广州仲裁委员会仲裁员郭璇玲律师发表题为《继承对公司控制权与治理的影响及应对》的主旨演讲，指出了当下民营企业股权传承的现实情况与困境，分析了继承对公司控制权与发展治理的影响，最后结合办案经验给出了具体的风险防范和应对措施。

 

上海锦天城（广州）律师事务所高级合伙人马晓艳律师围绕《股权代持的税务影响》进行了分享，以具体问题作为切入点，分析了现行税收规则关于纳税主体以及代持还原的规定，并给出了关于纳税主体和代持还原税务处理争议的处理建议。

 

 

上海锦天城（天津）律师事务所高级合伙人、天津仲裁委员会仲裁员兰玉梅律师围绕《股东转让股权时配偶权利的救济》的主题发表演讲，解读了股权转让的权利主体，并对具体案例进行了对比分析，最后总结了感情破裂时股东一方签订股转合同的特点，提出了不同情况下股东配偶维权的可行性路径。

 

天津观典律师事务所主任，天津仲裁委员会仲裁员邓露茸就《当前形势下再看股东责任》的主题进行分享，列举了地产公司暴雷的普遍原因、暴雷后的措施，并分析了所涉相关法律规定以及此类暴雷事件所引发的法律思考。

 

 

    上午场主题分享结束后，天津大学法学院副教授、天津仲裁委员会仲裁员曾艳发表点评意见，曾教授深入剖析了因股权转让引发的纠纷法院审理时家事思维与商事思维的重大区别，并指出了股权传承中提早规划安排的重要意义。

 

 

 

 

天津工业大学法学院教授、天津仲裁委员会仲裁员薛智胜发表点评。薛教授认为就股权代持问题分享的内容为处理上市公司股权代持问题提供了一个思路和具体措施，并提出了公司立法如何保护股东利益和保护债权人利益平衡的问题，以及如何促进交易和维护交易安全的问题等。

 

 

 

天津师范大学法学院副院长、天津市法学会民法学分会秘书长、天津仲裁委员会仲裁员郭明龙发表点评意见，指出马晓艳律师所作的股权代持的税务影响，可以归结为股权代持情形下的“名与实”的关系问题。关于股权代持法律关系效力认定，从最高院公司法司法解释三看虽然不做一律无效处理，但也不是一律有效，而要区分情形处理，反映了对这种法律形式的有限接受和警惕。关于定性，在讨论股权代持中实际出资人从出名人处获得股权属于转让、变更还是还原、解除，还是指向“名与实”关系，郭教授指出只要全部偏于一端进行处理，都可以接受，但当有的按“名”定性，有的按“实”定性，就会出现双重征税或者漏税现象。一段时间内，法院和税务机关的不同处理反映了观点的竞争，律师们也参与其中，各方充分“打混仗”后估计最高司法机关或国家税务机关就能做出决断了，这就是法治的进程。

 

 

 

下午场的主题研讨由上海市锦天城（苏州）律师事务所主任、高级合伙人、苏州仲裁委员会仲裁员周菡律师担任。周律师首先对每位分享嘉宾进行了全面细致的介绍，对发言内容进行了总结提炼，使下午的分享重点突出又紧凑有序。

 

天津师范大学法学院院长，天津仲裁委员会仲裁员郝磊围绕《民营企业股东资格继承的法律实务问题》发表主旨演讲，郝磊教授认为，股东资格继承既是完整股权不可或缺的重要内容，又是自然人财富传承的主要方式之一。我国《公司法》第75条中的“股东资格”是指股东身份或者股权中的身份权，该条规范的是股东身份的继承问题，而被继承人股权包含的财产利益则可以依据继承法由继承人进行继承，从而完整、全面地解决股权继承的问题。他还对公务员、欠缺行为能力人等可否继承股东资格、继承人超过有限责任公司股东法定人数限制的效果及其处置、章程约定与修改股东资格继承规则之效力进行了分析，提出了自己的观点和建议。

上海市锦天城律师事务所高级合伙人鲍方舟律师发表题为《从一个仍在努力的案例解析合理安排家庭成员持股结构对公司上市的重要性》的主旨演讲，通过股权调整前与调整后的具体案例股权架构对比意图，分析了拟IPO企业股权架构设计要点问题。

 

 

 

上海锦天城（天津）律师事务所合伙人、天津仲裁委员会仲裁员王腾燕律师发表题为《民营企业股权融资的趋势与机遇》的演讲，展示了民营企业股权融资统计的大数据，并分析了数据趋势，解读了民营企业股权融资的机遇。

 

 

主题分享结束后，天津大学法学院教授、天津市法学会民法学分会副会长、天津仲裁委员会仲裁员刘晓纯发表了点评意见，刘教授认为股东资格继承不仅符合公司法75条的规定，也符合民法典的规定。因为股东资格的继承并非古代民法意义上的社会身份特权，也非现代民法意义上的人身权，而是社员权，财产权的变动当然带来与其相关的社员权变动。公司法第75条的重点在于但书，其着眼点在于对人合属性的有限公司的被继承人股东和其他股东之间进行利益的平衡。这也是公司法未就股份公司做出类似第75条规定的原因。所以，律师相关法律服务的重点应在于公司章程的拟订或分析。另外刘教授认为夫妻财产协议约定股权变动与股东资格继承同理。

 

天津师范大学法学院教授焦艳玲发表点评意见，指出我国的民营企业大多是家族企业。保护民营企业产权和企业家权益，从家族的视角看，是一个财富传承的问题，从企业的视角看，则涉及资本管理的现代化和企业从人治向法治管理模式的转变。出于保护民营企业产权和企业家权益的目的，应鼓励民营企业财产管理方法的开放化与多样化。中共中央和国务院关于促进民营经济发展壮大的意见为促进民营经济发展提供了政策支持，接下来我们更加期待相关配套制度的形成。

 

最后，南开大学法学院副教授，天津市法学会民法学分会常务理事张志坡对下午场的分享内容进行了逐一点评：认为郝磊教授全面研究了股东资格继承的理论与实务问题，《公司法》第75条为股东资格继承的选出性规定，兼顾公司人合性和投资者关心的继承利益，问题是，如果公司章程修订时方采纳该等排除性条款，有股东反对时效力如何，张教授认为只要符合章程修订所要求的多数决即有效，但由于构成对投资者利益的重大影响，应采取异议股东回购请求权的方式加以救济。鲍律师以轻松幽默的语调、以一个案例向我们展示了拟上市公司股权设计的要点，如何实现当事人的目的，并符合法律规定的要求，精巧而令人赞叹，凸显了律师参与企业上市的必要性和有益性。仝律师就夫妻财产协议约定股权变动做了报告，区分原则在此同样有其适用，并应注意究竟是股权赠与、转让、还是分割，效果会迥然不同。王律师分享了投资中的三问、三省、三新，并强调用心，对企业家和投资者具有重要参考价值。希望促进民营经济31条更好的发挥作用，保护投资者和企业家权益，助力中国民营经济发展。

 

随后进行的是主题圆桌讨论环节，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海仲裁委员会仲裁员方青律师担任本场圆桌的主持人，参与对谈的嘉宾有天津师范大学法学院教授、天津市法学会民法学分会会长贾邦俊，天津财经大学法学院教授、天津市法学会民法学分会常务理事崔金珍，天津四方君汇律师事务所合伙人会议副主席兼执委会主任、天津仲裁委员会仲裁员张晓丽， 渤海汇金证券资产管理公司资本市场部高级副总裁、公司律师、天津仲裁委仲裁员颜晨。嘉宾们围绕股权在家事与商事实务中交叉问题展开了深度讨论与实务交流。

 

第二场圆桌主题讨论由上海锦天城（厦门）律师事务所高级合伙人、厦门仲裁委员会仲裁员梁瑛律师担任主持人。与谈嘉宾包括天津商业大学教授，天津仲裁委员会仲裁员孙学亮、上海市锦天城律师事务所高级合伙人张瀚，天津师范大学法学院教授、天津市法学会民法学分会副会长王春梅、天津易通电气集团有限公司董事长刘友祥。嘉宾们围绕法律工具助力家族企业有序传承进行了详实的解读和深入的交流。

上海锦天城（天津）律师事务所主任、高级合伙人、天津仲裁委员会仲裁员于娟娟律师发表了闭幕致辞。于律师谈到企业家股权传承与保护的问题，企业家需站在新格局下重塑认知、顺势而为 、提早规划 ，建立健康的财富观念，增强自身对于风险识别和控制的能力，加强风险防范意识。锦天城始终以专业的法律服务，助力优化营商环境，助力民企健康可持续发展，在长期主义的路上稳步向前。最后于律师对于本次会议的主办方、承办方以及与会的所有嘉宾表示了由衷的感谢。

最后，在热烈的掌声中，本次活动圆满结束。